النظام الأساسي للشركة اليمنية الدولية الرائدة لاستثمارات المشاريع الاستراتيجية ( ش . م . ي ) .

الباب الأول
في تأسيس الشركة

مادة (1):  تأسست الشركة طبقاً لنص قانون الشركات التجارية رقم (22) لعام 1997م وهذا النظام كشركة مساهمة يمنية  بين مالكي الأسهم حسب الأحكام المبينة فيما بعد .

مادة (2) أسم هذه الشركة : الشركة اليمنية الدولية الرائدة لاستثمارات المشاريع الاستراتيجية  ( ش .  م . ي ) .

مادة (3) أغراض الشركة :

  • إنشاء مصانع الطاقة المتجددة ومحطات توليد الطاقة من النفايات
  • إنشاء مصانع تجميع السيارات والآلات والمعدات
  • إنشاء الصناعات التعدينية  ومصانع مواد البناء
  • انشاء صوامـــــــــــــــــــــــــــع ومطاحن الغــــــــــــــــــــــلال
  • انشاء خزانات المشتقات النفطية والغاز ومصافي تكرير النفط   
  • انشاء البنوك التجارية والاسلامية
  • انشاء مشاريع التأجير التمويلي
  • انشاء مشاريع اتصالات الهاتف النقال والجيل الرابع
  • انشاء مشاريع التنمية الزراعية والثروة السمكيــــــــــة والثروة الحيوانية
  • انشاء مشاريع مراكز الصادرات
  • انشاء مشاريع المدن الاقتصادية والصناعية والسكنية والمقاولات الانشائية

 

مادة (4) مركز الشركة : يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ( صنعاء ) ويجوز لمجلس الإدارة أن يقرر إنشاء فروع أو مكاتب أو توكيلات لها في الجمهورية اليمنية أو في الخارج

مادة (5) مدة الشركة : الشركة هي ( 25) سنة ابتدأ من تاريخ صدور القرار الوزاري بالترخيص بتأسيس الشركة ويجوز تمديد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية .

الباب الثاني

في رأس مال الشركة والأسهم والسندات

مادة ( 6 ) رأس مال الشركة: حـــدد رأس مال الشركة بمبلغ وقدره ( 100.000.000.000 ) مائة مليار ريال يمني موزع على ( 10.000.000) سهم قيمة كل سهم ( 10.000 ) ريال   
مادة ( 7 ): أ اكتتب المؤسسون بكامل رأس المال وتم توزيعه فيما بينهم على النحو التالي :ـ
م    اسم الشــــــــريك    عدد الاسهم     القيمة    النسبة    التوقيع
                    
                    
    الاجمالي :               

دفعت قيمة الحصص النقدية في بنك............................ وهو من البنوك المعتمدة من قبل الدولة و لا يجوز للبنك تسليم المبالغ المودعة لديه لحساب الشركة تحت التأسيس إلا لإدارة الشركة بعد إتمام التأسيس أو أعادتها للمؤسسين إذا صرف النظر عن تأسيس الشركة .

الحصص العينية ان وجدت عبارة عن :ـ

مادة (8) : تدفع قيمة الأسهم النقدية (دفعه واحدة ) ويجب أن يتم تسديد جميع الأقساط خلال أربع سنوات من تاريخ إعلان تأسيس الشركة وذلك في المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوماً على الأقل ، وعلى أن لا تقل قيمة القسط الأول المدفوع عن 20% من كل قيمة الأسهم .
وتقيد المبالغ المدفوعة على ذات الأسهم . وكل مبلغ يتأخر أدائه على الميعاد المعين للاستحقاق دون الحاجة إلى أعذار ، وتنشر أرقام الأسهم المتأخرة إذاً المستحق من قيمتها في صحيفة يومية تصدر باللغة العربية التي بها مركز الشركة فإذا لم يتم الوفاء خلال عشر أيام من تاريخ الإعلان أو وصول الإنذار بموجب الدفع جاز للشركة بيع الأسهم في السوق المالية أو في مزاد علني على حساب المساهم التأخر وفقاً لأحكام القانون .

مادة (9): تكون الأسهم أسمية إلى أن يسدد كامل قيمتها ، وبعد تسديد قيمتها كاملة يجوز لصاحبها أن يطلب تحويلها إلى أسهم لحاملها ما لم تكن الجمعية العامة قد قررت بقاء أسهم الشركة اسمية (ويجوز اشتراط ذلك في هذا النظام) .

مادة (10): تستخرج الأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقام مسلسلة ويوقع على كل منها عضوان منتدبان من أعضاء مجلس الإدارة يختم بخاتم الشركة . يجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة ورقم وتاريخ صدور القرار المرخص بتأسيسها ومركزها ومدتها وغرضها الرئيسي وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وقيمة الأسهم الاسمية ويكون للأسهم قسائم أرباح سنوية ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السهم وتلصق القسائم بالسهم ، ويحدد المجلس عددها .

مادة (11): أ- تنتقل ملكية الأسهم الاسمية بقيد التسجيل في سجل الأسهم والتأشير على الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من أصحاب العلاقة في التصرف ويتبع نفس الأسلوب في حال انتقال ملكية الأسهم بطريق الإرث أو الوصية بطلب أصحاب العلاقة ، وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهما بالطريق القانوني ، ويتم قيد انتقال ملكية الأسهم 

ب - لا يجوز تداول الأسهم قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية في تاريخ تأسيس الشركة .

مادة (12): لا يلزم المساهمون إلى بقيمة أسهمهم ولا يجوز زيادة إلتزاماتهم .

مادة (13): يترتب حتماً على ملكية الأسهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعياتها العامة .
مادة (14): السهم غير قابل للتجزئة .

مادة (15) لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأي حجة كانت أن يطالبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة .

مادة (16): كل سهم يخول صاحبة الحق في ملكية حصة من موجودات الشركة في الأرباح المقتسمة تساوي حاصل قسمة هذه الموجودات والأرباح على مجموعة عدد الأسهم بدون تمييز ولا يسأل المساهم عن إلتزامات الشركة إلا بحدود قيمة سهمه .

مادة (17): تدفع حصص الأرباح المستحقة عن الأسهم التي لحاملها إلى حامل قسائم الأرباح وتدفع المبالغ التي تستحق في حالة قسمة موجودات الشركة إلى حامل السهم . ومادامت الأسهم اسمية فآخر مالك لها يقيد اسمه في سجل الأسهم يكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات الشركة .

مادة (18): لا يجوز للشركة إصدار إسناد قرض إلا بعد دفع كامل قيمة رأس مال الشركة وبعد موافقة الجمعية العامة العادية ، ويجوز للجمعية أن تخول مجلس الإدارة سلطة تعيين مقدار القرض وشروطه بقرار منها . وفي جميع الأحوال تكون الاسناد متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا تجوز تجزئتها .

الباب الثالث

في إدارة الشركة

مادة (19) : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة لا يزيد عن احد عشر عضو ينتخب من قبل الجمعية التأسيسية .

مادة (20) : تكون مدة عضوية مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد .

مادة (21) : أ - إذ شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة وجب على المجلس أن يعيين عضواً بدلاً منه من بين المساهمين الذين تتوفر فيهم الشروط العضوية ويحال عرض هذا التعيين على الجمعية العامة في أول إجتماع لها لتقره أو لتنتخب عضواً آخر . وفي جميع الأحوال يكمل العضو مدة سلفه وإذا شغر ثلث مراكز أعضاء مجلس الإدارة وجب دعوة الجمعية إلى الإنعقاد فوراً لتنتخب من يحل محلهم إلا إذا كان محدد انعقاد الجمعية العامة ميعاد لا يتجاوز ثلاثين يوماً .

           ب - إذا كانت الدولة أو غيرها من الهيئات العامة مساهمة في الشركة اعتبرت عضواً دائماً في مجلس إدارتها ويكون لها عدد من الأعضاء بنسبة ما تمتلكه من أسهم على أن لا يقل عن عضو واحد . وفي جميع الأحوال يعود إلى هذه الجهة تسمية أعضاء مجلس الإدارة الممثلين لها ولهم الحق في إنتخاب سائر الأعضاء .

مادة (22) : يعين المجلس في كل سنة ما بين أعضائه نائباً لرئيس المجلس يحل محل رئيس المجلس  عند غيابه ، كما يعين المجلس أمين سر يختار من أعضائه أو من غيرهم .

مادة (23) : يعقد مجلس إدارة الشركة في مركز الشركة كلما دعت مصلحتها إلى إنعقادها بناءً على دعوة الرئيس أو بناءً على طلب ثلاثة من أعضائه على الأقل ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة ولا يجوز أن يقضي شهران دون عقد إجتماع المجلس .

ويجوز أيضاً أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط أن يكون جميع أعضائه موجودين وأن يكون هذا الإجتماع في الجمهورية اليمنية كما يجوز أن تعقد إجتماعات استثنائية لمجلس إدارة الشركة في مدينة معينة خارج الجمهورية اليمنية إذا اقتضت ظروف خاصة هذا الإستثناء 

مادة (24) : أ - لا يكون إجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل بشرط أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء عند التصويت على قرارات المجلس ، كما لا يجوز التصويت بطرق المراسلة .

               ب - تدون محاضر إجتماعات مجلس الإدارة في دفتر خاص ويوقع المحضر كل عضو حضر الجلسة وأمين السر ويبين العضو المخالف إعتراضه في المحضر .

مادة (25) : تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين وفي حالة تساوي الأصوات يرجح رأي الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه .

مادة (26) : لمجلس الإدارة جميع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما أحتفظ به القانون للجمعية العامة وعليه أن يتقيد بتوجيهات الجمعية العامة وقراراتها وأن يعمل ما في وسعه لتحقيق أهداف الشركة وتطويرها وحفظ أموالها ومصالحها وزيادة مواردها وكفاءاتها ، وله في سيبل ذلك وضع النظام ولوائح العمل المختلفة في الشركة .

مادة (27) : أ- لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس الإدارة وأي وظيفة عامة ويعتبر باطلاً انتخاب الموظف إلى عضوية مجلس الإدارة الا باسم وظيفته عندما تكون الجهة العامة المساهمة بالشركة أو ضامنه لا إلتزاماتها .

              ب - لا يجوز أن يعين عضو مجلس الإدارة من حكم عليه بعقوبة بجريمة مخلة بالشرف والأمانة .

مادة (28) : أ - لا يجوز لمجلس الإدارة أن يعقد القروض التي تتجاوز آجالها ثلاث سنوات أو أن يبيع عقارات الشركة أو أن يرهنها أو أن يبيع متجراً أو تاجر الشركة أو يرهنها أو أن يبرئ ذمة مديني الشركة من التزاماتهم إلا بأذن من الجمعية العامة وفي جميع الأحوال لا يجوز للشركة أن تقترض ملا برهن أسهمها .

              ب - لا يجوز بغير موافقة الجمعية العامة إبرام أي عقد أو القيام بأي عمل يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد مديريها مصلحة شخصية فيه .

            ج - يجب على عضو مجلس الإدارة أو المدير أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة وأن يثبت هذا التبليغ في محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار المعلق بالبت في الأعمال والعقود المذكورة .

مادة (29) : أ - لا يجوز أن يكون الشخص الواحد عضواً في مجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين عرضت كل أو بعض أسهمها على الاكتتاب العام ولا أن يكون رئيساً أو عضواً منتدباً في أكثر من شركتين مساهمتين .

             ب - لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الإدارة أو المدير العام أن يشترك في أي عمل من شأنه مناقشة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاولها الشركة وإذا خالف هذا الشرط كان للشركة أن تطالبه بالتعويض 

            ج - لا يجوز تقديم قرض من أي نوع كان لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المدير كما لا يجوز أن تضمن الشركة أن قرض لمصلحتهم .

مادة (30) : أ- تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة إذا كانت تدخل في أغراض الشركة.

              ب - أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين إذا أساءوا تدبير شؤونها أو خالفوا أحكام القانون أو النظام وتقع عليهم مسؤولية تعويض الضرر الذي يلحق المساهم بسبب أخطاهم وذلك وفقاً لأحكام المواد ( 152-  154 ) من قانون الشركات.

مادة (31): أ - يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة باستثناء الدولة أو إحدى الهيئات العامة مالكاً لعدد من أسهم الشركات يساوي (2%) من مجموع أسهمها، ويشترط في رئيس مجلس الإدارة أن يملك مثلي عدد الأسهم المطلوب للعضو.

            ب - تودع الأسهم المذكورة في الفقرة السابقة لدى أحد المصارف خلال شهر من تاريخ انتخاب العضو وضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة وتبقى مودعة فيه وغير قابلة للتداول إلى أن تنتهي مدة العضو. وإذا لم يقدم العضو أسهم الضمان بطلت عضويته.

           ج - يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة على كل مدير لها أن يقدم بعد تعيينه في اجتماع للمجلس إقرار بما بملكة من أسهم الشركة وإسناد القرض التي أصدرتها باسمه أو بإسم زوجه أوأولاده القصر وكذلك لكل تغيير في هذا الصكوك وفقا لأحكام المادة (145) من قانون الشركات.

مادة (32): تتكون مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من نسبة معينة من أرباح الشركة تحددها الجمعية العامة على أن لا تتجاوز (10%) سنويا بالنسبة لعضو مجلس الإدارة وتسعة آلاف من الربح الصافي بعد خصم جميع المصروفات والتكاليف والاحتياطات ويجوز للجمعية العامة أن تحدد لأعضاء مجلس الإدارة بالإضافة إلى النسبة المشار إليها راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات حسب ما تقرره الجمعية العامة أو تحدده اللائحة التنفيذية لقانون الشركات.

مادة (33): على مجلس الإدارة أن يضع سنوياً تحت تصرف المساهمين قبل إنعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوم صورا من تقرير المجلس السنوي وبيانا بالمبالغ التي قبضها كل عضو خلال السنة المالية أيا كان السبب استحقاقها والمزايا العينية التي يتمتع بها والمبالغ المقترح صرفها لأعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها وكافة التبعات مع مسوغاتها.

مادة (34): يقوم رئيس مجلس الإدارة بتصريف أعمال الشركة اليومية ويتولى على وجه الخصوص دعوة المجلس والجمعية العامة للانعقاد حسب القانون وضبط الجلسات وتمثيل الشركة أمام القضاء سواء كانت مدعية أو مدعى عليها، والتوقيع نيابة عن الشركة، وتنفيذ قرارات المجلس.

مادة (35): لمجلس الإدارة الحق في أن يعين مديراً أو أكثر للشركة وأن يخول المديرين حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين ويحدد صلاحيتهم يجوز أن يعيين رئيس مجلس الإدارة أو نائبة مديراً عاماً للشركة، كما يجوز للمجلس أن يكون من أعضائه أو من غيرهم لجانا لدراسة ما يحيله إليها من مسائل وتقديم تقارير عنها كما يجوز للمجلس أن يكلف أحد أعضائه أو شخصا آخر بالقيام بعمل معين أو بعقد صفقة معينة مع منحه السلطة اللازمة لذلك وللمجلس في كل وقت حل اللجان التي كونها أو عزل من أنابهم للقيام ببعض الأعمال.

الباب الرابع

في الجمعية العامة

أولاً: أحكام عامة:-

مادة (36): أ- تمثل الجمعية العامة إذا انعقد اجتماعها بصورة صحيحة جميع المساهمين.

            ب – لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة أصالة عن نفسه أو وكالة عن مساهم آخر أو والي أو وصي المساهم في الشركة.

            ج - يشترط لصحة التوكيل في حضور الجمعية العامة بأن يكون الوكيل مساهماً وأن يكون التوكيل ثابتاً بالكتابة وخاصة بكل اجتماع.

            د- لا يجوز أن ينيب المساهم عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة لحضور اجتماع الجمعية العامة كما لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفقة على (5%) من أسهم رأس مال الشركة.

ثانياً: الجمعية العامة التأسيسية :

مادة (37) : أ- تنعقد الجمعية العامة التأسيسية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إقفال الاكتتاب بناء على دعوة من المؤسسين بهذه الدعوة خلال المدة المذكورة وتعلن الدعوة في صحيفة يومية واحدة على الأقل كما يمكن إرسالها خطياً إلى جميع المساهمين.

            ب- يجب أن لا تزيد الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ انعقاد الاجتماع على ثلاثة اسابيع ولا تقل على عشرة أيام.

            ج - يتولى رئاسة الجلسة وضبط الاجتماع بصورة مؤقتة أكبر المؤسسين سناً وتنتخب الجمعية أمين سر وجامع أصوات، ويوقع الرئيس وأمين السر وجامع الأصوات محضر الجلسة وترسل صورة منه إلى وزارة الصناعة والتجارة.

مادة (38): تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل التالية:

  • تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس والنفقات التي استلزمتها.
  • النصوص النهائية لنظام الشركة الأساسي على أنه لا يجوز إدخال أية تعديلات عليه إلا بقرار يحوز أغلبية ثلثي الأسهم وبموافقة وزارة الصناعة والتجارة.
  • تقويم الحصص العينية إن وجدت؟
  • انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.
  • تعيين أول مراقب حسابات للشركة.

مادة (39) : يشترط لصحة اجتماع الجمعية العامة التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثانٍ يعقد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول وعلى أن لا تقل الفترة بين تاريخ توجيه هذه الدعوة وتاريخ الاجتماع عن سبعة أيام ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المكتتبين يمثل (30%) من رأس المال على الأقل (يجوز النص على نسبة أكبر) .

مادة (40) : أ - يقدم المؤسسون خلال عشرة أيام من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلباً إلى وزير الصناعة والتجارة بإعلان تأسيس الشركة .

              ب - تعتبر الشركة مؤسسة قانوناً من تاريخ قرار الوزير بإعلان تأسيسها أو بعد انقضاء عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب دون البت فيه .

             ج - ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير الصناعة والتجارة بإعلان تأسيسها مرفقاً به نظامها الأساسي بالصيغة النهائية المقبولة من الجمعية التأسيسية ووزارة الصناعة والتجارة .

             د - يقوم مجلس الإدارة الأول بشهر الشركة بتسجيلها في السجل التجاري وإيداع نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي لدى السجل التجاري حسب أحكام القانون .

ثالثاً – الجمعية العامة العادية :

مادة (41) : تعقد الجمعية العامة بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في المكان واليوم والساعة المعينة في إعلان الدعوة ونشر هذه الدعوة في جريدة يومية واحدة على الأقل ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة وتعقد على الأخص لسماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي والنظر في ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليها وفي مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة والنظر في عزلهم عند الاقتضاء وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد مكافأتهم .

مادة (42) : لمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك وعلى مجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (10%) من رأس مال الشركة بشرط أن يكون لديهم أسباب جدية تبرز هذا الطلب .

مادة (43) : يجب على المساهمين الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أن يثبتوا أنهم أودعوا أسهمهم في مركز الشركة أو أحد المصارف التي تعين في إعلان الدعوة وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام كاملة على الأقل وفيما عدا الأشخاص المعنوية لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين بوصفه أصيلاً أو نائباً عن الغير عدد من الأصوات يجاوز (20%) عشرين في المائة من عدد الأصوات الممثلة في الاجتماع

مادة (44) : تعطى للمساهمين بطاقات تجيز لهم دخول مكان الاجتماع ويذكر في هذه البطاقة عدد الأسهم المقررة لهم وتبقى البطاقات المعطاة لدخول الاجتماع الأول صالحة لحضور الاجتماع الثاني ما لم يطلب حامل البطاقة تعديل البيانات الواردة بها .

مادة (45) : لوزارة الصناعة والتجارة أن تدعوا الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا مضى على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعي إلى الانعقاد أو طلب منها ذلك المحاسب القانوني أو عدد من المساهمين يمثل (10%) من رأس المال وكلما دعت الضرورة وتكون مصاريف الدعوة والاجتماع في هذه الأحوال على الشركة

مادة (46) : يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة وعند غيابه نائبه أو من يعينه مجلس الإدارة لذلك وتعين الجمعية العامة من بين المساهمين من يتولى أمانة السر وجمع الأصوات ، وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة .

مادة (47) : لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل فإذا لم يتوافر هذا الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ويعتبر بربع رأس المال فإذا لم يتوفر هذا الحد في الاجتماع الثاني وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الثاني ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحاً إن كان عدد الأهم الممثلة فيه .

مادة (48) : لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع وإذا طلب عدد من المساهمين يمثل (5%) من الأسهم أدراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب ومن حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل بعد التحقق من النصاب المذكور .

مادة (49) : تعتبر القرارات التي تصدر من الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو كانوا موافقين عليها أو مخالفين لها وعلى مجلس الإدارة تطبيق هذه القرارات شريطة أن لا تكون مخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة 

رابعاً : الجمعية العامة غير العادية :

مادة (50) : أ- تختص الجمعية غير العادية بتعديل نظام الشركة الأساسي بما في ذلك رأس المال وبإندماج الشركة في شركة أو مؤسسة أخرى أو حلها قبل انتهاء مدتها .

               ب- للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات من صلاحيات الجمعية العامة العادية .

               ج- لا يجوز للجمعية العامة غير العادة إجراء تعديلات في نظام الشركة من شأنها أن تزيد أعباء المساهمين المالية أو نقل موطن الشركة المؤسسة في الجمهورية اليمنية إلى بلد أجنبي ، أو تعديل الغرض الأساسي للشركة .

مادة (51) : تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة ما يلي:-

  • لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناءً على صدور قرار بدعوتها من مجلس الإدارة   
  • على المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل (25%) من مجموع الأسهم ، أو وزارة الصناعة والتجارة .
  • وإذا لم يقوم المجلس بالدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تقديم الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا إلى وزارة الصناعة والتجارة بطلب توجيه الدعوة ، كما للوزارة أن تدعو الجمعية للانعقاد .  
  • يجب أن تذكر مواد جدول الأعمال في الدعوة ولا يجوز المذاكرة وفي موضوعات لم يرد ذكرها في الدعوة .
  • لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلثي رأس المال على الأقل ، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال ثلاثين يوماً من الموعد المحدد للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضر عدد من المساهمين يمثلون ثلث رأس المال على الأقل .
  • تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفضه أو إطالة مدة الشركة أو حلها قبل الميعاد المعين في نظامها أو إندماجها بشركة أو هيئة أخرى ويكتفي بثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع لإتخاذ القرار في المسائل الأخرى

أحكام مشتركة بين الجمعيات العامة التأسيسية والعادية وغير العادية :

مادة (52): أ - تنشر الدعوة لإجتماع الجمعية العدية في صحيفة يومية على مرتين ضمن المواعيد المحددة ويجب أن تتضمن جدول الأعمال .

             ب - يمسك جدول حضور يسجل فيه أسماء أعضاء الجمعية العامة وعدد الأصوات التي يملكها كل منهم أصالة ووكالة وتثبت توقيعهم إلى جانب أسمائهم ويحفظ مع محضر الاجتماع لدى الشركة .

            ج - تضبط المجلس من قبل الرئيس ونائبه في حالة غيابه .

             د - يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العامة والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات ممثلة بالأسهم التي وافقت على القرار أو خالفته والأقوال التي يطلب المساهمون إثباتها في المحضر من الرئيس وأمين السر ومراقبي جمع الأصوات

            هـ - تدون محاضر الاجتماع بصورة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يمسك لهذا الغرض ويوقع على كل محضر مسجل فيه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع الأصوات ومراقب الحسابات.

مادة (53) : أ- لكل مساهم عدد من الأصوات في الجمعية العامة يساوي عدد أسهمه ضمن حدود هذا النظام القانوني .

               ب- يكون تصويت بالاقتراع السري إذا كان متعلقاً بإنتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو إقامة دعوى المسئولية عليها أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عشر المساهمين على الأقل .

                  ويكون التصويت برفع الأيدي فيما عدا ذلك على أن يضبط عدد الأيدي المرفوعة والأسهم التي يملكها أصحابها من قبل أمين السر وجامعي الأصوات .

الباب السادس

تعديل نظام الشركة الأساسي

أولاً : أحكـام عامة :

مادة (54) : أ- يخضع قرارات الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة الأساسي أو بحلها أو اندماجها بشركة أخرى لموافقة زير الصناعة والتجارة .

               ب- يقدم مجلس الإدارة طلب الموافقة على التعديل إلى وزير الصناعة والتجارة بصورة مصدقة عن محضر جلسة الجمعية العامة وجميع الأوراق والمستندات المتعلقة به وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ صدور القرار المذكور .

               ج- ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار الوزير بالموافقة على التعديل مرفقاً به قرار الجمعية العامة بالتعديل المذكور .

                د- يقوم مجلس الإدارة بشهر تعديل نظام الشركة في سجل التجارة وفقاً لأحكام القانون .

ثانياً : زيادة رأس المال :

مادة (55) : أ - لا يجوز صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال إلا بعد أداء رأس المال الأصلي بكامله .

               ب - يجب أن يحدد قرار الجمعية غير العادية الطريقة التي تتبع في زيادة رأس المال ومقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة ، ولا يجوز تخويل مجلس الإدارة هذه السلطات .

              ج - تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية . إنما يجوز للجمعية العامة المذكورة أن تقرر إضافة علاوة إصدار تحدد قيمتها على القيمة الاسمية للسهم ، وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ أكثر من نصف رأس المال .

مادة (56) : أ - يكون للمساهمين الأصليين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة .

               ب - ينشر بيان طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب في إحدى الصحف اليومية يتضمن حق المساهمين الأصليين بالأولوية وتاريخ افتتاح الاكتتاب واقفالة وسعر بيع الأسهم الجديدة .

              ج - في حالة عرض الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب إصدار نشر اكتتاب تتضمن رأس مال الشركة وعدد الأسهم الجديدة وسعرها وعلاوة الإصدار وأسباب هذه الزيادة وقرار وزير الصناعة والتجارة بالموافقة عليها مع بيان الحصص العينية ومتوسط الأرباح الموزعة خلال السنوات الثلاث السابقة لقرار زيادة رأس المال وإقرار مراقب الحسابات ورئيس مجلس الإدارة بصحة البيانات الواردة في النشرة .

مادة (57) : أ- توزع الأسهم الجديدة أو لأعلى المساهمين الأصليين بحسب طلبهم ، وإذا تجـــــاوزت طلباتهم عدد الأسهم المطروحة توزع عليهم عندئذ كل بنسبة أسهمه .

                ب- وإذا زادت الأسهم المطروحة للاكتتاب العام عن عدد الأسهم المطلوبة من المساهمين الأصليين يطرح ما تبقى من الأسهم الجديدة للاكتتاب العام وتتبع عندئذ القواعد المتعلقة بالاكتتاب العم المنصوص عليها في المواد (72) إلى (78) من قانون الشركات.

ثالثاً: تخفيض رأس المال:-

مادة (58):  أ- يجوز تخفيض رأس مال الشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية خاضع  لمصادقة الوزير إذا زاد عن حاجتها أو لحقها خسائر ورأت تخفيض رأس المال إلى قدرة الفعلي على أن يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً لشركات المساهمة.

        ب- لا يعتبر قرار الجمعية العامة بتخفيض رأس مال الشركة إلا إذا توفرت الشروط التالية:-

             سماع تقرير مراقب الحسابات عن أسباب التخفيض والالتزامات المترتبة على الشركة وأثر التخفيض عليها.

             التأكد من أن تخفيض رأس المال لا يضعف قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها المالية جميعها 

            بيان الطريقة التي يتم بموجبها تخفيض رأس المال إما بتنزيل القيمة الأسمية للسهم أو بإلغاء أو شراء عدد من الأسهم على ضوء المواد (207-211) من قانون الشركات.

مادة (59):  أ - قبل صدور موافقة الوزير على قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس المال على مجلس الإدارة أن يقوم بنشر قرار الجمعية العامة المذكورة على نفقة الشركة في أحد الصحف اليومية بالإضافة إلى توجيه إخطار مسجل إلى كل من الدائنين المعلومة مواطنهم.

              ب - على الدائنين أن يقدموا إلى الشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوماً من تاريخ النشر في الصحف اليومية لتقوم الشركة بوفاء الديون المالية وتقدم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة.

              ج - لا يعتبر قرار الجمعية العامة بتخفيض رأس المال سارياً إلا بعد إتباع الإجراءات المشار إليها أعلاه وصدور قرار الوزير بالموافقة على التخفيض.

               د- تتبع القواعد المنصوص عليها في المواد (207) إلى (211) من قانون الشركات.

الباب السابع

رقابة الدولة وتفتيش حسابات الشركة

مادة (60): أ- تخضع الشركة لرقابة الدولة ممثله بوزارة الصناعة والتجارة.

             ب- يجب تبليغ وزارة الصناعة والتجارة بصورة من الدعوة لاجتماع الجمعية العامة للمساهمين على اختلاف أنواعها لإرسال مندوب عنها يحضر تحت طائلة بطلان الاجتماع.

            ج - على رئيس مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة كل سنة مالية صورة عن الوثائق التالية:-

قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة والمدير العام وجنسياتهم وسنهم وبأسماء أولادهم وأزواجهم وعدد الأسهم والسندات التي يملكها كل من هؤلاء اسم مراقب الحسابات ومكافآته والبيان الخاص بملكيته أو ملكية زوجه أو أولاده لأسهم أو سندات الشركة ميزانية الشركة النهائية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات وذلك قبل موعد اجتماع الجمعية العامة بشهر على الأقل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة والجمعيات العامة والقرارات المتخذة وذلك خلال خمسة عشر يوما من انتهاء كل اجتماع.

           د- يوقع مندوب الوزارة على نسخ محاضر اجتماع الجمعية العامة ويقدم تقريره إلى الوزرة مشفوعا بإحدى النسخ المذكورة أو خلاصة عن المحضر.

مادة (61): أ- يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين تعينه الجمعية العامة لمدة سنة إلى ثلاث سنوات قابلة للتجديد كما تحدد الجمعية العامة مكافآته ويكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن تفتيش حسابات الشركة وبيان مدى صحتها ومطابقتها لأوضاع الشركة المالية الحقيقة وللقوانين والأنظمة النافذة، على ضوء الوثائق كما يكون مسؤولاً عن البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الأخطاء التي تقع منه تنفيذا لعملة.

            ب- لا يجوز موافقة الجمعية العامة على تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة الختامية وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة إلا بعد الاطلاع على تقرير مراقب الحسابات.

الباب الثامن

مالية الشركة

مادة (62): تبتدأ سنة الشركة المالية من أول شهر يناير من كل عام وتنتهي في 31/12/آخر شهر ديسمبر من كل عام، على أن السنة الأولى تشمل المدة التي تقتضي من تاريخ تأسيس الشركة النهائي حتى آخر السنة المالية.

مادة (63): أ- على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية تقريراً عن نشاط الشركة وأوضاعها الاقتصادية والمالية مشفوعا بميزانية الشركة والحسابات الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة في خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها للنظر في تقرير المجلس والحسابات المذكورة واتخاذ القرار اللازم بشأنها.

             ب- على مجلس الإدارة نشر الميزانية الختامية للشرة وخلاصة وافية عن تقريره وكامل تقرير مراجع الحسابات في صحيفة يومية تصدر باللغة العربية في مركز الشركة قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل.

مادة (64):  توزع بقرار الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة الأرباح المتحققة للشركة بعد خصم جميع المصروفات والتكاليف والاحتياطات حسب الترتيب التالي:-

  • تفرز من الأرباح المتحققة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون وأنظمة العمل.
  • تفرز الضرائب المستحقة على الشركة لدفعها في مواعيدها كما تفرز من الأرباح النسبة المقررة لاستهلاك رأس المال.
  • يفرز بعد ذلك مبلغ يساوي (10%) بالمائة من مبلغ الأرباح الصافية المتبقي لتكوين احتياطي قانوني. ويجوز أن تقرر الجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي إذا بلغ نصف رأس المال ومتى مس الاحتياطي تعين العودة إلى الاقتطاع.
  • النسبة التي ترها الجمعية العامة للاحتياطي النظامي الاختياري على أن لا تزيـد  عن (  10 % ) بالمائة ؛ المكافآت التي تقررها الجمعية العامة لأعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات.
  • توزع الأرباح الباقية على المساهمين بنسبة أسهمهم.

مادة (65): تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

الباب التاسع

أحكام عامة وختامية

مادة (66): أ- تنحل الشركة في الحالات المنصوص عليها في المادة (213) من قانون الشركات.
             ب- إذا خسرت الشركة نصف رأس مالها يجب عرض وضعها على الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ القرار إما باستمرارها مع تخفيض رأس مالها أو بحلها قبل انقضاء أجلها.
   ج - إذا اندمجت الشركة بشركة أو مؤسسة أخرى تقرر حلها لأي سبب من الأسباب وجب شهر قرار الحل في السجل التجاري.
مادة (67): أ- إذا انحلت الشركة وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للإنعقاد لتعيين مصفى أو أكثر لتصفيتها وإذا أخفقت الجمعية العامة في تعيين المصفين يعود أمر تعيينهم لوزير الصناعة والتجارة أو للمحكمة المختصة.  
          ب- يجب على مجلس الإدارة تسليم إدارة الشركة وموجوداتها إلى المصفين .
          ج- يبقى مفتشوا الحسابات في وظائفهم وينضم إليهم خبير التصفية .
           د- تبقى شخصية الشركة قائمة تحت التصفية خلال المدة اللازمة للتصفية .
                هـ- يقوم المصفون بتصفية موجودات الشركة وفقاً للأحكام القانونية وخاصة نصـــــــــــــــــوص المواد (48 و 49 و 218) من قانون الشركات .
مادة (68): أ- إذا تجاوزت مدة التصفية سنة واحدة وجب على المصفين أن يضعوا ميزانية                       سنوية للشركة وينشرونها .
              ب- وعند انتهاء أعمال التصفية يضع المصفون ميزانية يعينون فيها نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة .
              ج- ويضع مفتشوا الحسابات تقريراً عن الحسابات التي يقدمها المصفون يعرض على الجمعية العامة غير العادية لتقرير الموافقة على الحسابات المذكورة وإبراء ذمة المصفين .
مادة (69) : المصروفات والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة تعتبر من المصروفات العامة للشركة .
مادة (70) : على جميع المساهمين ومجلس الإدارة المحاسبين القانونيين التقيد بأحكام هذا النظام.
مادة (71) : يرجع إلى قانون الشركات التجارية والقوانين والأنظمة النافذة في كل ما لم ينص عليه في هذا النظام .
مادة (72) : ينشر هذا النظام عن طريق وزارة الصناعة والتجارة في الجريدة الرسمية .